Op 7 september jongstleden is de vernieuwde Corporate Governance Code (hierna: Code) per 1 januari 2018 verankerd in de wet. Enkele vragen die waarschijnlijk bij je opkomen zijn: ‘Wat zijn de belangrijkste gevolgen van de wettelijke verankering van de Code?’, ‘Wat staat er ook alweer in de Code?’ en ‘Wat betekent de verankering van de Code voor internal audit?’. Lees vooral verder als je benieuwd bent naar de antwoorden op deze vragen!
Wat zijn de belangrijkste gevolgen van de wettelijke verankering van de Code?
Het allerbelangrijkste gevolg van de verankering is de wettelijke verplichting voor beursgenoteerde bedrijven om te rapporteren over de principes en bepalingen van de Code. Dit betekent dat deze aspecten beschreven dienen te worden in het jaarverslag van de onderneming. Door deze verplichte beschrijving, krijgen aandeelhouders meer inzicht in de mate van goede corporate governance. Dit vergroot de transparantie naar de aandeelhouders, waardoor aandeelhouders beter in staat worden gesteld om het bestuur ter verantwoording te roepen.
Ondanks dat de Code is opgenomen in de Wet, staan er geen sancties op het niet naleven van de Code. Dit is een gevolg van het ‘leg uit of pas toe’ principe. Dit principe betekent dat een bedrijf zelf de keuze mag maken of zij zich aan de Code houden. Kiezen zij er echter voor om dit niet te doen, dan moeten zij uitleggen waarom.
Door het ontbreken van sanctiemogelijkheden, heeft de wettelijke verankering van de Code geen grote gevolgen voor beursgenoteerde bedrijven. Echter, dankzij de verankering van de Code in de Wet onderschrijft de politiek het belang van goede corporate governance. Tevens vergroot de wettelijke verankering de legitimiteit en bekendheid van de Code.
Wat staat er ook alweer in de Code?
Het reguleren van de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders staat centraal in de Code. Het doel van de Code is om het ondernemingsbestuur van beursgenoteerde bedrijven beter te laten functioneren. Dit wordt gedaan aan de hand van enkele principes en best practice bepalingen. Deze principes kunnen worden opgevat als de breed geldende algemene opvattingen van goede corporate governance.
Op 8 december 2016 heeft de monitoring commissie Corporate Governance Code de herzieningen in de Code doorgevoerd. De voorzitter van de monitoring commissie, de heer van Manen, zei het volgende over de aanleiding van de herziening: ‘Talloze schandalen waren de eerste aanleiding om de Code te herzien. Van woekerpolis, kartels en corruptie tot aan de bankencrisis… Allemaal zaken waar het korte termijn gewin het won van de lange termijn waarde creatie en waar de maatschappij de rekening van heeft gekregen.’
De vier belangrijkste herzieningen van de Code zijn de volgende:
- Het centraal stellen van lange termijn waarde creatie
- Een dialoog over de beloningsstructuur tussen bestuurders en commissarissen
- De verplichting van een Internal Audit functie
- De introductie van cultuur als belangrijk onderdeel van goede corporate governance
Wat betekent de verankering van de Code voor audit?
Het allerbelangrijkste gevolg van de verankering van de Code in de Wet is de verplichting van een Internal Audit functie bij ieder beursgenoteerd bedrijf. Dit leidt allereerst tot een groei van het aantal Internal Audit functies. Daarnaast is deze groei en de wettelijke erkenning van de functie een verdere stimulans voor de ontwikkeling van het audit vakgebied.
Een ander gevolg van de verankering van de Code in de Wet is de introductie van cultuur als belangrijk onderdeel van goede corporate governance. De monitoring commissie vindt dat dit nodig is omdat er meer nadruk moet komen te liggen op de eigen verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen. Door de introductie van het begrip cultuur hoopt de monitoring commissie dat de top van het bedrijfsleven een cultuur gaat creëren die gewenst gedrag en integer handelen stimuleert. Dankzij het vergrootte belang van cultuur zal dit onderwerp een prominentere rol binnen de betreffende organisaties krijgen. Om als Raad van Bestuur zijnde verantwoording te kunnen afleggen, zal er meer aanvullende zekerheid geboden moeten worden op het gebied van cultuur. Deze aanvullende zekerheid kan geboden worden door de Inernal Audit functie. Dit zal dus leiden tot een groei van het aantal audits met als onderwerp cultuur, houding en gedrag.
Het groeiende belang van cultuur is niet alleen terug te zien in de herziening van de Code. In het audit vakgebied is al geruimere tijd een grotere belangstelling naar audits gericht op cultuur, houding en gedrag. Dit worden ook wel soft controls genoemd. Wil je meer lezen over soft controls en hoe je deze kunt integreren in je eigen werkwijze, kijk dan op: soft control audits, meer dan een technische integratie.
Rick Taks & Clarissa van der Most. Rick Taks & Clarissa van der Most zijn audittrainees bij Auditpeople.