Met de overgang naar de nieuwe Wet Toekomst Pensioenen (WTP) zijn er nog veel vragen over hoe risicobeheersing moet worden ingericht. Deze blog biedt ondersteuning met enkele essentiële richtlijnen. Na een algemene introductie wordt risicobeheersing besproken vanuit de plan-do-check-act (PDCA)-cyclus. Tot slot wordt de rol van de sleutelfunctie risicobeheer belicht.
Risicobeheersing door sleutelfuncties
De in de pensioenwetgeving verankerde sleutelfunctiehouders risicobeheer, interne audit en actuarieel moeten borgen dat vanuit hun taakgebied voldoende (zorgvuldig en zichtbaar) aandacht wordt besteed en gereflecteerd op de beheerste bedrijfsvoering van het pensioenfondsbestuur. Dit geldt vanzelfsprekend ook voor de omvangrijke en complexe transitie naar WTP.
In deze blog focus ik mij op de rol van sleutelfunctiehouder risicobeheer bij de WTP transitie, die voldoende aandacht voor risicobeheer moet borgen.
Plan-Do-Check-Act Cyclus
In het FTK besluit artikel 18 staat waaraan een pensioenfonds moet voldoen bij een beheerste bedrijfsvoering: ”het fonds stelt onder meer strategieën, processen en rapportageprocedures schriftelijk vast om op individueel en geaggregeerd niveau de risico’s waaraan het fonds en door het fonds uitgevoerde pensioenregelingen zijn of kunnen worden blootgesteld regelmatig te onderkennen, meten, bewaken en beheren en hierover te rapporteren.”
Om hieraan te voldoen is het essentieel te werken met een gestructureerde en gefaseerde aanpak langs een Plan-Do-Check-Act Cyclus, PDCA-cyclus.
In aanvulling op het bestuur (“1e lijn”) ziet de onafhankelijke risicobeheerfunctie (“2e lijn”) er hierbij op toe dat risicobeheersing binnen deze PDCA cyclus voldoende aandacht krijgt.
Risicobeheersing bij de transitie naar WTP
Het gaat te ver om in deze blog een integraal overzicht te geven van de brede rol van de sleutelfunctiehouder risicobeheer en hiermee verband houdende werkzaamheden. Er wordt met een behandeling in hoofdlijnen volstaan, door elke fase van de PDCA-cyclus enkele must haves te benoemen. Tot slot wordt aandacht besteed aan de plaats van de sleutelfunctiehouder risicobeheer in projectorganisatie.
Deze must haves dragen bij aan een tijdige opdrachtaanvaarding en het opleveren van een in opzet risicobeheerst implementatieplan en communicatieplan, waarna de operationele transitie en het invaren op de geplande invaardatum zal plaatsvinden.
Plan-fase
- Beoordeel de toereikendheid van een integraal projectplan. Check volledigheid, begrijpelijkheid en overzichtelijkheid van mijlpalen/fases leidend tot een tijdige transitie. In het open-boek-toezicht geeft DNB een handreiking met welke mijlpalen kan worden gewerkt. Belangrijke elementen bij het projectplan zijn een adequate projectorganisatie en vastlegging taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden, waaronder die van de sleutelfunctiehouders. Geef over de bevindingen een opinie en monitor opvolging van de aanbevelingen.
- Bij de transitie is er veel afhankelijkheid van derden, zoals uitvoeringsorganisaties en sociale partners. Veranker en beheers deze afhankelijkheden in het project-transitieplan.
- Definieer vooraf go/no momenten en procedures voor als no go momenten zich voordoen om continuïteit van het proces te waarborgen.
Do-fase
- Beoordeel de tijdigheid en toereikendheid van de oplevering van deelproducten/mijlpalen. Geeft voorafgaand aan de besluitvorming voor elk materieel deelproduct/mijlpaal een risico-opinie. Borg een tijdige behandeling van de risico-opinie bij de besluitvorming, bijvoorbeeld door aanwezigheid bij de vergadering.
- Zie toe op volledigheid en robuustheid van risicoanalyses door de preseigenaren en het tijdig actualiseren hiervan. Geef een opinie met oordeel en aanbevelingen
Check-fase
- Check periodiek een logische opvolging van de mijlpalenplanning en nog openstaande acties en aanbevelingen, onder meer met behulp van periodieke voortgangsrapportages. Beoordeel de toereikendheid van de rapportages en bevindingen en geeft hierover een opinie. Neem bij de beoordeling ook de afhankelijkheid van derde partijen mee.
Act-fase
- Zie toe op opvolging van kritische aanbevelingen en bijsturing van gesignaleerde tekortkomingen, zodat na opdrachtaanvaarding tijdige oplevering van het implementatieplan, communicatieplan en de operationele uitvoering van de transitie kan plaatsvinden.
Tot slot
Een beheerste transitie naar WTP heeft geen kans van slagen, als de sleutelfunctiehouders hun rol niet goed kunnen uitoefenen. Daarom wordt ter afsluiting aandacht besteed aan de plaats van de sleutelfunctiehouder risicobeheer in de projectorganisatie.
Plaats sleutelfunctiehouder risicobeheer in de projectorganisatie
Om goed invulling te geven aan zijn rol moet de sleutelfunctiehouder risicobeheer door het bestuur in staat gesteld worden zijn functie op een objectieve, eerlijke en onafhankelijke manier te vervullen (FTK artikel 22c). De sleutelfunctiehouder moet dit in samenspraak met het bestuur borgen. In beginsel zal dit geborgd zijn in de bestuurlijke governance, vastgelegd in de ABTN en reglementen. Daarnaast moet de sleutelfunctiehouder hier met een onafhankelijk en professioneel optreden een bijdrage aan leveren. Voldoende, tijdige, brede zichtbaarheid en communicatie met deelnemers in de projectorganisatie is hierbij een must.
Een periodieke afstemming tussen sleutelfunctiehouders, die ieder vanuit hun eigen taakgebied toezien op het proces, is inmiddels eveneens waardevol gebleken. Met een sleutelfunctiehoudersoverleg wordt de structurele en integrale controle op het transitieproces versterkt. Onderdeel van deze afstemming is dat sleutelfunctiehouders kennis nemen van elkaars bevindingen en opinies en hiervan waar nodig en effectief gebruik van maken. Met name de beoordeling van de sleutelfunctiehouder actuarieel, onder meer waar het betreft de plausibiliteit van actuariële uitgangspunten en berekeningen geven de sleutelfunctiehouder risicobeheer aanvullend inzicht in het beheersingsproces.
Bent u aan het nadenken over de inrichting of aanpassing van de interne auditfunctie bij uw fonds, dan denk ik, bij een (digitale) kop koffie graag vrijblijvend met u mee. Neem gerust contact met mij op.
Hans Sieraad,
Associate bij ARC People