Pensioenfondsen moeten aantoonbaar sturen op deelnemersbelang, integere bedrijfsvoering en uitlegbare besluitvorming. Toch is compliance (anders dan risicobeheer, internal audit en actuarieel) geen wettelijk verplichte sleutelfunctie. Mijn stelling: behandel compliance wél als vierde sleutelfunctie wanneer het fonds daarmee onafhankelijke tegenkracht organiseert. Niet vanwege het label, maar omdat compliance anders te gemakkelijk wordt gereduceerd tot controle achteraf.
EEN LABEL LOST HET PROBLEEM NIET OP
Het gaat niet om de plek van compliance in de organisatie, maar om de vraag of compliance op tijd kan meepraten en invloed heeft op besluiten. Bij de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel staan besluiten over communicatie, keuzebegeleiding, uitbesteding en belangenafweging vaak onder hoge tijdsdruk. Als compliance pas aan het einde wordt betrokken, kan zij vooral de vastgelegde stukken controleren en niet meer meedenken over de keuzes. De feitelijke keuzes zijn dan al gemaakt.
De AFM beschrijft in ‘Compliance bij pensioenfondsen’ dat een goed gepositioneerde, onafhankelijke compliancefunctie risico’s eerder in beeld kan brengen en het deelnemersbelang in besluitvorming kan versterken. DNB noemt in haar ‘Good Practice inrichting compliancefunctie bij pensioenfondsen’ een ontwikkeling naar een ‘vierde sleutelfunctie’, met voldoende gewicht en een onafhankelijke positie. Beide observaties laten hetzelfde zien: als compliance al vroeg onafhankelijk en kritisch meedenkt, helpt dat te voorkomen dat een fonds op papier aan de regels voldoet, maar in de praktijk anders handelt.
WANNEER DE VIERDE SLEUTEL WÉL WERKT
Een sleutelfunctiestatus heeft waarde als aan de volgende drie voorwaarden tegelijk wordt voldaan:
- Compliance heeft rechtstreeks toegang tot het bestuur;
- Compliance beschikt over informatie uit de eerste lijn en;
- Compliance kan gevraagd én ongevraagd adviseren. Maar daar hoeft het niet te stoppen.
Daarnaast moet duidelijk zijn waar compliance eindigt en risicobeheer of interne audit begint. Compliance beoordeelt normnaleving, integriteit, gedrag en deelnemersbelang. Risicobeheer bewaakt het integrale risicoprofiel. Internal audit geeft onafhankelijke zekerheid over de werking van governance en beheersing.
Een illustratief voorbeeld: een fonds wil deelnemers activeren om een keuze te maken. Juridisch klopt de communicatie, maar de standaardroute stuurt deelnemers onbedoeld richting één uitkomst. Een compliancefunctie die vroeg aansluit, stelt niet alleen de vraag of de tekst aan de norm voldoet, maar ook of de inrichting evenwichtig, begrijpelijk en uitlegbaar is. Juist daar ontstaat toegevoegde waarde die een juridische eindcontrole niet levert.
WANNEER HET JUIST NIET MOET
Er is ook een keerzijde: een extra sleutelfunctie kan leiden tot meer overleg, dubbele toetsing en hogere kosten. Bij een klein fonds kan een zwaar model bovendien schijnonafhankelijkheid creëren wanneer dezelfde personen meerdere rollen vervullen. Dan wordt governance uitgebreid zonder dat de kwaliteit van tegenspraak verbetert.
De hoofdstelling gaat daarom niet altijd op. Als compliance aantoonbaar onafhankelijk is, tijdig aan besluitvorming deelneemt en escalatierecht heeft, kan een fonds dezelfde werking bereiken zonder formeel het label ‘sleutelfunctie’ te gebruiken. Proportionaliteit blijft leidend. De vraag is niet hoeveel functies een fonds benoemt, maar of kritische signalen ongefilterd het bestuur bereiken en zichtbaar worden opgevolgd.
Begin niet met de functienaam, maar met een governance-analyse: op welke besluiten moet compliance tijdig kunnen interveniëren, welke informatie is daarvoor nodig en hoe is escalatie geregeld? Leg vervolgens mandaat, onafhankelijkheid, rapportagelijnen en afbakening met risk en audit vast. Toets na een jaar niet alleen of rapportages zijn opgeleverd, maar ook of compliance aantoonbaar invloed had op relevante besluiten.
IS UW COMPLIANCEFUNCTIE EEN VINKJE OF EEN TEGENKRACHT?
Wilt u vrijblijvend sparren over een proportionele inrichting van compliance bij uw pensioenfonds? ARC People denkt graag mee over een model dat past bij de omvang, complexiteit en governance van uw fonds.
Deze blog is geschreven door Suzanne de Wit. Suzanne is Manager Audit, Risk & Compliance bij ARC People en ondersteunt organisaties bij vraagstukken op het gebied van internal audit, risicomanagement en compliance.
Voor het opstellen van deze blog heeft Suzanne gebruikgemaakt van AI ter ondersteuning van analyse, structurering en redactie. De inhoud, conclusies en eindredactie zijn door een menselijke auteur beoordeeld, aangevuld en gevalideerd.
