Vanaf 13 januari 2019 is voor pensioenfondsen aangescherpte wetgeving van kracht geworden. In lijn met de Europese IORP-II richtlijn (Institutions for Occupational Retirement Provision), moeten pensioenfondsen aan zwaardere vereisten voldoen, onder andere op het gebied van governance, uitbesteding en ESG.
Pensioenfondsen met een fondsvermogen van meer de 5 miljard, moeten hun aangepaste fondsorganisatie 1 september 2019 up en running hebben. Pensioenfondsen met een fondsvermogen van minder dan 5 miljard, krijgen hiervoor een jaar langer de tijd, 1 september 2020.
In dit artikel wordt aandacht besteed aan de verzwaring van de governance door middel van het invoeren van sleutelfuncties voor Internal audit en Risicobeheer. (Er dient ook een sleutelfunctie voor de actuariële functie te worden ingevoerd. Maar omdat door de toezichthouder DNB wordt toegestaan deze functie te beleggen bij de waarmerkend actuaris, gebeurt dit veelal en is over deze sleutelfunctie (vrijwel) geen discussie.)
Deze twee functies vertonen veel overeenkomsten met de 2e en 3e lijn van het three lines of defence model, een breed gedragen en toegepast model voor beheerste en effectieve bedrijfsvoering.
Door middel van het invoeren van de sleutelfuncties wordt expliciete aandacht in het governancemodel geborgd voor Interne audit en Risicobeheer, hetgeen is toe te juichen.
Hoe deze functies in de pensioenfondsorganisatie in te bedden is echter een lastige puzzel geworden, omdat de toezichthouder DNB pittige en omvangrijke geschiktheids- en inrichtingsvereisten stelt.
Zo ziet DNB als eindverantwoordelijke sleutelfunctiehouder (SFH) met name een bestuurder en wordt slechts onder bepaalde voorwaarden een externe expert of een medewerker van een fondsorganisatie toegestaan. Aan een SFH worden echter stevige technische geschiktheidseisen gesteld, kwalificaties die bij veel bestuurders niet aanwezig zijn. Daarnaast is voorgeschreven dat de SFH onafhankelijk moet functioneren en bijvoorbeeld geen zitting mag hebben in een beleggings-, communicatie- of pensioenbeheercommissie. Dit staat haaks op de commissiestructuur bij de meeste pensioenfondsen, waarbij een bestuurder doorgaans zitting reeds heeft in één of meerdere commissies. Bij de inrichting speelt tevens dat de status apart als eindverantwoordelijke sleutelfunctiehouder, zich niet goed met de gedachte van een collectief opererend bestuur.
Momenteel vindt er tussen DNB en veel vooral grote pensioenfondsen overleg plaats over de voorgenomen inrichting, om te komen tot een inrichting die de toetsing doorstaat. Discussies met een aantal overige pensioenfondsen loopt inmiddels ook en zal toenemen. DNB heeft aangegeven bij de toetsing rekening te houden met de omvang van het fonds (‘proportionaliteistbeginsel’).
De belangenorganisatie van de pensioenfondsen, de Pensioenfederatie, heeft als nuttige guidance een “servicedocument IORP II” met handvatten voor de inrichting van sleutelfuncties uitgebracht.
Zelf ben ik bij meerdere pensioenfondsen bij dit onderwerp betrokken geweest en neem ik bij de Kring Pensioenspecialisten deel aan een werkgroep om de mogelijkheden verder te verkennen en in kaart te brengen. Inmiddels wordt steeds duidelijker wat wel en niet is toegestaan en hoe binnen bestaande structuren de sleutelfuncties effectief kunnen worden ingebed. Het is boeiend als adviseur met de pensioenfondsen mee te denken en ook door de fondsen wordt dit als nuttig ervaren.
Ik verwacht dat veel pensioenfondsen de komende maanden nog volop bezig zijn met de governancepuzzel. Vanuit ARC People hebben we aan de pensioenfondsen meegegeven, graag (vrijblijvend) vanuit onze expertrol mee te willen denken, hoe te komen tot een effectieve en kostenefficiënte oplossing. Een mooie en boeiende uitdaging.
Hans Sieraad
Associate bij ARC People